El grupo Ymagis Group, especialista europeo en tecnología digital para la industria del cine, ha anunciado un acuerdo con todos sus acreedores bancarios y titulares de bonos para un nuevo plan de reestructuración financiera que cumple con los tres objetivos establecidos por la Compañía: reducir el monto total de la deuda financiera neta del Grupo; fortalecer el capital del Grupo y la reprogramación del reembolso de la deuda residual.
El acuerdo de reestructuración ha sido aprobado por unanimidad por los titulares de bonos y acreedores bancarios. El 23 de febrero de 2019, Ymagis decidió entablar conversaciones con sus acreedores de bonos con miras a reducir el volumen y la carga de su deuda y, en general, fortalecer su balance.
Tras su comunicación el 26 de febrero de 2019, la compañía abrió conversaciones con sus tenedores de bonos y sus respectivos asesores, supervisados por un representante ad hoc, Maître Jonathan El Baze, después de firmar acuerdos de confidencialidad. Los acreedores bancarios de Ymagis se unieron a estas conversaciones.
Durante el período de negociación, la compañía llevó a cabo revisiones exhaustivas con el apoyo de sus asesores para redefinir un plan de negocio y un nivel sostenible de deuda, en línea con las perspectivas del Grupo. Los elementos clave del nuevo plan de negocios se presentan como un apéndice en la web www.ymagis.com.
Después de que sus acreedores otorgaron varios acuerdos de suspensión a la compañía, las conversaciones dieron como resultado el Acuerdo de Reestructuración, respaldado por (i) la Compañía y todos los tenedores de bonos y acreedores bancarios de la Compañía.
El acuerdo de reestructuración salvaguarda los intereses de la Compañía al mantener la integridad del Grupo, brindando un marco sostenible para sus actividades, sus empleados y sus clientes, y ofreciendo a los accionistas actuales la oportunidad de participar en la recuperación de la Compañía.
El acuerdo de Reestructuración, detallado en el apéndice, tiene las siguientes características principales: Todos los tenedores de bonos y acreedores bancarios de la Compañía tienen derecho a la igualdad de oportunidades, ofreciéndose las diferentes opciones a cada uno de ellos. El monto total de la deuda financiera cubierta por el Acuerdo de Reestructuración representa 52,1 millones de euros. La deuda será cancelada, convertida o reprogramada en base a las siguientes condiciones:
23 millones de euros estarán sujetos a: Una cancelación de la deuda de entre 13,9 millones de euros y 16,2 millones de euros, que representa del 60% al 70% del importe inicial pendiente, y un intercambio de 6,9 millones de euros de deuda que (i) se reprogramará durante el período de 2020 a 2022 y (ii) se beneficiará de, si se implementa la Cascada presentada a continuación, el tratamiento prioritario sobre todas las demás deudas financieras residuales (el «Deuda súper senior»).
Se canjearán 9,2 millones de euros por bonos convertibles que la Compañía puede volver a comprar (los «bonos ORAR»). Cada bono ORAR tendrá un valor de 1.000 euros y se canjeará el 30 de septiembre de 2024 en 333 acciones ordinarias de la Compañía (excluyendo intereses, con los bonos ORAR emitidos en base a un precio de tres euros por acción ordinaria de Ymagis). La Compañía tendrá derecho a recomprar todo o parte de los bonos ORAR en efectivo bajo ciertas condiciones, vinculadas en particular a la liquidez disponible de la Compañía y a los tenedores de bonos ORAR, que estarán sujetos a un plazo de 12 meses. período de bloqueo, tendrá derecho a decidir convertir sus bonos ORAR dos veces al año al final del período de 18 meses después de su emisión. Los bonos ORAR generan intereses anuales del 3% pagaderos a través de la transferencia de cinco nuevos o existentes acciones por bono ORAR cada seis meses.
Se reprogramarán 16,6 millones de euros, con vencimientos en 2023 y 2024 con una posible extensión a 2025 si no se ha establecido ninguna refinanciación para 2024 («Deuda Senior 1»). La Compañía reembolsará 3,2 millones de euros en 2026, con una posible prórroga de vencimiento hasta 2027 («Deuda Senior 2»). Ciertos acreedores, que tienen un total de € 0.3 millones de euros de deuda senior 1 y € 0.2 millones de euros de deuda senior 2, por lo tanto € 0.5 millones de euros en total, también han optado por el reembolso anticipado si se implementa la cascada presentada a continuación, con este reembolso anticipado ir acompañado automáticamente de una cancelación del 80% de esta deuda para la Compañía («Deuda Senior con Opción Super Senior»).
Los accionistas existentes en la fecha en que entre en vigor el Acuerdo de Reestructuración tendrán derecho a una concesión gratuita de un warrant de capital por cada acción ordinaria existente, con dos warrants que les permitirán suscribirse a una nueva acción ordinaria a un precio de 3 euros por participación ordinaria
Si la Compañía vende activos, los ingresos de su venta se asignarán de la siguiente manera a los diversos interesados en el Acuerdo de Reestructuración (la «Cascada»): Hasta un total de 7 millones de euros de ingresos de ventas, que permanecerán bajo el control de la Compañía para cubrir las necesidades de financiación operativa; si. Cualquier cantidad superior a los primeros 7 millones de euros se asignará primero al reembolso anticipado de la deuda súper senior, que representa un máximo de 6,9 millones de euros, y luego al pago anticipado de la parte no amortizada de la deuda senior con la opción súper senior , que representa 0,1 millones de euros Cualquier monto que exceda estos primeros montos se asignará en base al 50% al reembolso anticipado de la Deuda Senior 1, quedando el saldo bajo el control de la Compañía para financiar su desarrollo. En total, este acuerdo da como resultado el siguiente tratamiento para la deuda de 52,1 millones de euros sujeta a las negociaciones:
* Entre 13,9 millones de euros y 16,2 millones de euros de reducción de deuda a través de cancelaciones de deuda en la fecha en que se realizan las operaciones
* € 9,2 millones de bonos convertibles basados en acciones ordinarias con un precio implícito de € 3,00 por acción ordinaria que la Compañía podrá recomprar en efectivo bajo ciertas condiciones
* 26,8 millones de euros de deuda residual reembolsable desde 2020 hasta 2026
Por lo tanto, este acuerdo le permite a la Compañía reducir significativamente su deuda financiera neta para alcanzar niveles que le permitirán seguir avanzando en su desarrollo. Más específicamente, Ymagis podrá (i) gestionar el desarrollo de CinemaNext capitalizando el crecimiento natural del mercado debido a la renovación de los equipos de proyección, (ii) continuar con la racionalización de Eclair, mientras busca asociaciones relevantes para las diversas actividades de esta entidad , y (iii) acelerar el desarrollo de Illucity, principalmente a través de una política de licencias con socios, en particular expositores de cine. Estas áreas clave se presentan en el documento adjunto a este comunicado de prensa.
El Acuerdo de Reestructuración ha sido aprobado por la Junta Directiva de la Compañía. Queda sujeto a:
– La finalización de la documentación requerida para (i) la emisión de nuevos bonos convertibles suscritos por ciertos acreedores de bonos, y (ii) la emisión de garantías de capital que se otorgarán a los accionistas existentes.
– La aprobación de las resoluciones requeridas por una junta general de accionistas de la Compañía, que se convocará en las próximas semanas.
– La aprobación del plan de reestructuración financiera por el Tribunal de Comercio de París (Tribunal de Comercio de París).
Si se cumplen o se renuncian las condiciones aplicables, el Acuerdo de Reestructuración entrará en vigencia a más tardar el 29 de febrero de 2020. La Compañía indica que se preparará un prospecto y deberá ser aprobado por la Autoridad de Mercados Financieros de Francia (AMF) con miras a la admisión de los warrants sobre acciones y las acciones ordinarias resultantes del ejercicio de los warrants y la conversión de los Bonos ORAR.
La negociación de acciones de Ymagis se reanudará el 3 de diciembre de 2019. Según lo solicitado por la Compañía, la negociación de acciones de Ymagis (código ISIN FR0011471291 MAGIS) se suspendió el 25 de noviembre. La Compañía solicita hoy a Euronext Paris que reanude la negociación de sus acciones para comenzar a cotizar en el mercado de valores de París el 3 de diciembre de 2019.
